Praxiskauf und Patientendaten:
Was Ärzte und Zahnärzte unbedingt beachten müssen

Sie kaufen oder verkaufen eine Arzt- oder Zahnarztpraxis – ein aufregender Schritt, der mit erheblichen Investitionen und Vertrauen verbunden ist. Was dabei viele Beteiligte unterschätzen: Die Frage, wie mit den Patientendaten des Abgebers umgegangen wird, ist nicht nur eine organisatorische Kleinigkeit. Sie entscheidet darüber, ob Ihr Kaufvertrag wirksam ist – und ob Sie sich strafbar machen. In diesem Beitrag erklären wir Ihnen, worauf es wirklich ankommt.

Wer eine Praxis kauft, kauft im Wesentlichen den Patientenstamm – das, was Juristen den „immateriellen Wert" oder „Goodwill" der Praxis nennen. Der Übernehmer möchte die bestehenden Patienten weiterbehandeln, deren Behandlungshistorie kennen und nahtlos an die bisherige medizinische Arbeit anknüpfen. Das ist verständlich und wirtschaftlich sinnvoll. Das Problem: Hinter jeder Behandlungsakte steckt ein geschütztes Patientengeheimnis. Nach § 203 Abs. 1 Nr. 1 StGB ist es Ärzten und Zahnärzten ausdrücklich verboten, Patientengeheimnisse unbefugt an Dritte weiterzugeben – und zwar unabhängig davon, ob der Empfänger ebenfalls Arzt ist und selbst der Schweigepflicht unterliegt. Die Norm schützt das verfassungsrechtlich verankerte Recht jedes Patienten auf informationelle Selbstbestimmung (Art. 2 Abs. 1 GG). Das bedeutet: Als Praxisverkäufer dürfen Sie die Patientendaten nicht einfach gemeinsam mit dem Mobiliar und der medizinischen Ausrüstung übergeben. Als Käufer dürfen Sie nicht ohne weiteres in die Patientenakten Ihres Vorgängers Einsicht nehmen. Wer denkt, dass die allgemein bekannte Praxisübernahme schon eine stillschweigende Einwilligung der Patienten begründet – etwa weil ein Aushang im Wartezimmer oder eine Anzeige in der Tageszeitung auf den Inhaberwechsel hingewiesen hat – irrt sich. Der Bundesgerichtshof hat diese Sichtweise in einer Grundsatzentscheidung vom 11. Dezember 1991 ausdrücklich verworfen: Eine stillschweigende oder aus den Umständen abgeleitete Einwilligung der Patienten reicht nicht aus. Es obliegt dem abgebenden Arzt, das Einverständnis jedes einzelnen Patienten in eindeutiger und unmissverständlicher Weise einzuholen.

Da es in vielen Praxen tausende Patientenakten gibt – darunter auch Patienten, die seit Jahren nicht mehr erschienen sind, verzogen oder verstorben sind – wäre es praktisch unmöglich, vor der Übergabe von jedem Patienten eine schriftliche Einwilligung einzuholen. Die Rechtspraxis hat daher ein Modell entwickelt, das die Anforderungen der Rechtsprechung erfüllt und gleichzeitig die Praxisübergabe praktikabel gestaltet: das sogenannte Zwei-Schrank-Modell. So funktioniert das Modell: Der Abgeber behält nach der Übergabe der Praxis die informationsrechtliche Verfügungsbefugnis über seinen Patientenaktenbestand. Die Akten – ob in Papierform oder digital – werden in einem gesonderten, verschlossenen Bereich aufbewahrt, auf den der Übernehmer keinen Zugriff hat. Das ist der sprichwörtliche „erste Schrank". Der Übernehmer legt parallel dazu seinen eigenen Patientenaktenbestand an – das ist der „zweite Schrank" . Erst wenn ein Patient des Vorgängers in der Praxis erscheint und sich beim Nachfolger behandeln lässt, und sobald dieser sein ausdrückliches Einverständnis zur Einsichtnahme in seine früheren Behandlungsunterlagen erteilt hat, werden die entsprechenden Akten aus dem ersten Schrank entnommen und dem Bestand des Übernehmers zugeführt. Wenn ein Patient seine Behandlung beim Nachfolger fortführt, erklärt er damit konkludent sein Einverständnis – am sichersten ist jedoch stets eine schriftliche Einwilligungserklärung des Patienten. Dieses Modell muss zwingend vertraglich verankert sein: Der Praxiskaufvertrag muss eine Klausel enthalten, die das Verfahren der sukzessiven, einwilligungsbasierten Datenübertragung genau beschreibt. Eine Vertragsklausel, die schlicht die Übergabe der gesamten Patientenkartei vorsieht – ohne Einschränkung auf zustimmende Patienten –, ist nach § 134 BGB in Verbindung mit § 203 Abs. 1 Nr. 1 StGB nichtig. Was hat die DSGVO geändert? Mit dem Inkrafttreten der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) im Jahr 2018 ist die Frage aufgetaucht, ob das klassische Zwei-Schrank-Modell noch ausreicht. Die Antwort lautet: Das Grundprinzip gilt weiterhin, aber es braucht eine ergänzende DSGVO-konforme Vereinbarung. Konkret: Da sowohl Abgeber als auch Übernehmer eigene Interessen an den Patientendaten haben – der Abgeber etwa zur Abwehr späterer Honorar- oder Haftungsansprüche, der Übernehmer für die laufende Behandlung –, liegt nach Art. 26 DSGVO eine gemeinsame Verantwortlichkeit beider Parteien vor. Diese erfordert eine schriftliche Vereinbarung, die Zuständigkeiten, Zugriffsrechte und den Umgang mit Betroffenenrechten klar regelt. Diese Vereinbarung kann in den Kaufvertrag integriert werden.

Wenn Sie diese Anforderungen missachten, drohen Ihnen drei Arten von Konsequenzen – und alle drei sind ernst zu nehmen.

Nichtigkeit des Kaufvertrags

Ein Praxiskaufvertrag, der datenschutzwidrige Regelungen zur Patientendokumentation enthält, kann nach § 134 BGB ganz oder teilweise nichtig sein. Der Bundesgerichtshof hat in seiner Rechtsprechung klargestellt, dass bereits der objektive Verstoß gegen § 203 Abs. 1 Nr. 1 StGB – also ohne dass es auf eine vorsätzliche Zuwiderhandlung beider Parteien ankommt – die Nichtigkeitsfolge auslösen kann. Das bedeutet im schlimmsten Fall: Der Vertrag wird rückabgewickelt, der Kaufpreis muss zurückgezahlt werden, das Eigentum an der Praxis und am Patientenstamm ist unklar. In der Praxis kann eine solche Rückabwicklung für alle Beteiligten – Patienten, Personal, Kapitalgeber – äußerst belastend sein.

Die Gesamtnichtigkeit des Vertrags tritt allerdings nicht automatisch in jedem Fall ein. Hat der Kaufvertrag eine sogenannte salvatorische Klausel, nach der die Unwirksamkeit einzelner Bestimmungen nicht die Gültigkeit des Vertrags im Übrigen berührt, kann der Vertrag insgesamt bestehen bleiben. Das zeigt umso mehr, wie wichtig eine sorgfältige vertragliche Gestaltung ist.

DSGVO-Bußgelder

Fehlt die nach Art. 26 DSGVO erforderliche Vereinbarung über die gemeinsame Verantwortlichkeit, kann die zuständige Datenschutzaufsichtsbehörde ein Bußgeld verhängen . Die DSGVO sieht hier Sanktionen von bis zu 10 Millionen Euro oder 2 % des weltweiten Jahresumsatzes vor – für eine Arztpraxis ist selbst ein deutlich niedrigeres Bußgeld ein erheblicher finanzieller Schaden.

Die unbefugte Weitergabe von Patientengeheimnissen ist kein Kavaliersdelikt. § 203 Abs. 1 Nr. 1 StGB bedroht den Bruch der ärztlichen Schweigepflicht mit einer Freiheitsstrafe bis zu einem Jahr oder Geldstrafe. Dass der Empfänger der Daten selbst ebenfalls Arzt und damit der Schweigepflicht unterworfen ist, ändert daran nichts – der Bundesgerichtshof hat dies ausdrücklich klargestellt.

Ob Sie eine Praxis verkaufen oder erwerben wollen: Die Behandlung von Patientendaten ist kein bürokratisches Detail, das am Ende der Verhandlungen noch schnell geregelt wird. Sie ist ein zentrales rechtliches Element des Kaufvertrags, das von Beginn an mitgedacht werden muss.

Die wichtigsten Punkte zusammengefasst: ✅ Keine automatische Übergabe der Patientenkartei ohne Einwilligung der Patienten – auch nicht durch Aushang oder Zeitungsanzeige. ✅ Das Zwei-Schrank-Modell ist der rechtlich anerkannte Rahmen für die sichere Übergabe von Patientendaten – es muss im Kaufvertrag verankert sein. ✅ DSGVO-Vereinbarung über gemeinsame Verantwortlichkeit (Art. 26 DSGVO) ist zwingend erforderlich und in den Vertrag zu integrieren. ✅ Salvatorische Klausel im Kaufvertrag schützt vor Gesamtnichtigkeit bei fehlerhaften Teilregelungen. ✅ Schriftliche Einwilligungen der Patienten einholen – konkludente Einwilligung durch Praxisbesuch ist zwar möglich, aber nicht in jedem Fall ausreichend.

Ein rechtssicher gestalteter Praxiskaufvertrag, der den Anforderungen des § 203 StGB und der DSGVO entspricht, ist keine unnötige Komplikation – er schützt Ihre Investition, Ihre Patienten und Sie selbst. Sprechen Sie uns gern an, bevor Sie einen Vertrag unterzeichnen. ________________________________________ Sie planen den Kauf oder Verkauf einer Praxis und möchten sichergehen, dass Ihr Vertrag datenschutzrechtlich wasserdicht ist? Wir beraten Sie gerne – vereinbaren Sie jetzt Ihr kostenloses Erstgespräch.